Tu sociedad limitada acumula pérdidas, el patrimonio neto se ha quedado por debajo del capital social y decides reducir capital para restablecer el equilibrio. Todos los socios están de acuerdo, se celebra junta universal y se aprueba por unanimidad. ¿Hace falta algo más? Sí: el balance que sirve de base a la reducción debe estar verificado por un auditor, y la unanimidad de los socios no lo evita. Así lo ha recordado la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 19 de mayo de 2026.
En Asesoría Danalo te explicamos qué exige la Ley de Sociedades de Capital, por qué el acuerdo unánime de los socios no sirve para prescindir del auditor, en qué único caso puede evitarse el informe y qué debes revisar antes de llevar la escritura al Registro Mercantil.
¿Es obligatorio el informe de auditor en una reducción de capital por pérdidas?
Respuesta corta: sí, con carácter general. Aunque la sociedad no esté obligada a auditar sus cuentas anuales, el balance en que se apoya la reducción por pérdidas debe estar verificado por un auditor de cuentas. La única excepción es la operación acordeón, cuando la reducción va seguida de un aumento que deja el capital igual o por encima del anterior.
Qué exige la Ley de Sociedades de Capital
La reducción de capital por pérdidas debe apoyarse en un balance referido a una fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo. Ese balance tiene que estar aprobado por la junta y verificado por un auditor de cuentas.
Si la sociedad no está obligada a auditarse (que es la situación de la mayoría de las pymes), deberá nombrar igualmente un auditor para que verifique ese balance concreto. Que normalmente no audites tus cuentas no significa que puedas prescindir del auditor en esta operación.
La unanimidad de los socios no elimina la obligación
En el caso resuelto, la reducción se había aprobado en junta universal y por unanimidad, y todos los socios habían renunciado expresamente al informe de auditor por considerarlo innecesario. El Registro Mercantil suspendió la inscripción y la Dirección General le dio la razón.
El motivo es que la verificación del balance no protege solo a los socios, sino también a los acreedores. Una reducción de capital rebaja la cifra que actúa como garantía patrimonial frente a terceros y, en las reducciones por pérdidas, los acreedores no tienen derecho de oposición. El informe del auditor es, precisamente, la garantía que la ley les reserva. Por eso los socios no pueden renunciar a algo que no les pertenece solo a ellos.
Cuándo se puede prescindir del informe de auditor: la operación acordeón
Existe una excepción importante. La Dirección General admite que se prescinda de la verificación del balance cuando la reducción por pérdidas va acompañada de un aumento de capital simultáneo, de modo que la cifra resultante sea igual o superior a la que existía antes de la reducción. Es la llamada operación acordeón.
La lógica es sencilla: si tras ambas operaciones el capital queda restablecido, la posición de los acreedores no empeora y la garantía del informe deja de ser necesaria. Pero cuidado: si después de la operación el capital queda por debajo de la cifra anterior, el informe sigue siendo obligatorio, por mucha unanimidad que haya.
Qué revisar antes de reducir capital
- Define bien la operación. Si solo vas a reducir capital para compensar pérdidas, necesitas el balance verificado por auditor. Si estás valorando una reducción seguida de aumento, analiza ambas operaciones conjuntamente y comprueba que se cumplen todos los requisitos.
- Cuida las fechas. El balance no puede tener más de seis meses de antigüedad en la fecha del acuerdo.
- Nombra al auditor con tiempo. Si tu sociedad no audita, habrá que designarlo expresamente para esta operación y darle margen para emitir el informe.
- Prepara la documentación desde el principio. Evita que la escritura sea suspendida en el Registro y tengas que repetir junta, balance y notaría.
- Valora alternativas. Según la situación, pueden existir otras vías para restablecer el equilibrio patrimonial (aportaciones de socios, préstamos participativos, operación acordeón) que conviene comparar antes de decidir.
Las reducciones de capital por pérdidas no son una mera formalidad contable. Afectan a la estructura patrimonial de la sociedad y deben respetar garantías establecidas tanto para los socios como para los acreedores.
Preguntas frecuentes sobre la reducción de capital por pérdidas
¿Cuándo está obligada una SL a reducir capital por pérdidas?
Cuando las pérdidas hayan dejado el patrimonio neto por debajo de dos tercios del capital social y haya transcurrido un ejercicio sin recuperarlo. Si el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital, la sociedad entra en causa de disolución salvo que lo restablezca.
Mi sociedad no audita sus cuentas, ¿también necesito auditor?
Sí. La obligación de verificar el balance es independiente de que la sociedad esté o no sometida a auditoría de cuentas anuales. Habrá que nombrar un auditor para esta operación concreta.
¿Y si todos los socios renuncian al informe?
No es suficiente. La verificación del balance protege también a los acreedores, y los socios no pueden renunciar a una garantía que no es solo suya. El Registro Mercantil suspenderá la inscripción.
¿Qué es una operación acordeón?
Una reducción de capital (normalmente a cero o por debajo del mínimo legal) seguida de un aumento simultáneo que recompone la cifra. Si el capital final es igual o superior al inicial, puede prescindirse del informe de auditor.
Si tu sociedad acumula pérdidas y estás valorando reducir capital, ponte en contacto con nosotros. En Asesoría Danalo revisamos la situación patrimonial, te proponemos la alternativa más adecuada y preparamos la operación mercantil para que se inscriba sin incidencias.