La entrada de un nuevo socio en una sociedad limitada (SL) puede ser una excelente oportunidad para crecer y mejorar la rentabilidad de tu negocio. Sin embargo, es fundamental entender los pasos y consideraciones necesarias para hacerlo de manera efectiva. Aquí te dejamos lo que necesitas saber:
¿Cómo se convierte alguien en socio?
Para que un nuevo socio se una a una SL, es necesario adquirir participaciones. Esto se puede hacer de dos maneras:
- Compra de participaciones: Los socios actuales pueden vender parte de sus participaciones.
- Aumento de capital: Se emiten nuevas participaciones.
Lo más común es optar por un aumento de capital, aunque los socios existentes tienen derecho a suscribir nuevas participaciones antes que un nuevo socio, derecho que puede ser excluido bajo ciertas condiciones.
Excluir el derecho de preferencia
Si decides realizar una ampliación de capital, puedes excluir a los socios existentes del derecho de suscripción preferente si:
- Justificación del interés social: El administrador debe elaborar un informe que explique por qué se justifica esta exclusión.
- Valor de las participaciones: La suma del valor nominal de las nuevas participaciones más la prima de emisión debe ser razonable en comparación con el valor de las participaciones existentes.
- Acuerdo en la junta general: Se requiere una mayoría reforzada de más del 50% del capital social para aprobarlo.
Recuerda que esta exclusión es opcional; la junta no está obligada a adoptarla.
Justificación de la entrada del nuevo socio
Para evitar conflictos, es recomendable que el administrador explique claramente las razones para incorporar al nuevo socio:
- Acceso a recursos: Cómo la entrada del nuevo socio permitirá acceder a nuevos recursos o mercados.
- Beneficios para la SL: Detallar los beneficios que esta incorporación traerá a la empresa y a todos los socios.
- Valor de la participación: Asegurar que el valor de las participaciones actuales no se verá afectado, aunque haya una reducción porcentual en su participación.
- Participación mínima: Confirmar que ningún socio perderá derechos si su participación baja del 5%.
Convocatoria a la junta general
Al convocar la junta, asegúrate de incluir:
- La propuesta de aumento de capital sin derecho de adquisición preferente.
- El tipo de emisión de las nuevas participaciones.
- El derecho de los socios a revisar la propuesta y el informe del administrador en el domicilio social.
Es crucial informar a los socios de su derecho a acceder a estos documentos para cumplir con la normativa.
Si tienes dudas sobre cómo llevar a cabo este proceso, no dudes en contactar con Asesoría Danalo para que podamos asesorarte.