Nueva normativa europea sobre los derechos de los accionistas
El Reglamento europeo desarrolla la denominada «Directiva de derechos de los accionistas» estableciendo los requisitos mínimos en relación con la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de sus derechos.
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Se ha publicado un nuevo Reglamento de la UE que desarrolla la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modificó la denominada «Directiva de derechos de los accionistas» estableciendo los requisitos mínimos en relación con la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.
El reglamento incluye únicamente los requisitos mínimos en relación a aspectos sobre la información para que los accionistas ejerzan sus derechos como:
- Transmisión de las notificaciones de junta general.
- Confirmación del derecho de los accionistas a ejercer sus derechos en una junta general.
- Notificación de participación de los accionistas en una junta general.
- Formato de confirmación de la recepción y del registro y el recuento de votos.
- Transmisión de información específica de los actos societarios que no sean juntas generales.
- Plazos que deben observar los emisores y los intermediarios en los actos societarios y los procesos de identificación de los accionistas.
- Requisitos mínimos de seguridad en transmitir toda la información anterior.
El derecho nacional del domicilio social del emisor determinará de manera concreta las obligaciones que deben cumplir los intermediarios para facilitar el ejercicio de sus derechos por parte de los accionistas. Estas incluirán, cuando sea necesario, la obligación de confirmar el derecho del accionista a participar en una junta general y la obligación de transmitir la notificación de participación en el emisor. A tal efecto, es necesario establecer unos requisitos mínimos respecto de los tipos de información que deben figurar en esta notificación de participación.
Sigue siendo necesario normalizar la confirmación del derecho a participar en las juntas generales, dado que el emisor puede no disponer de información precisa sobre las posiciones autorizadas, o que esta información puede no haberle sido transmitida de forma eficiente, en particular debido a la comunicación transfronteriza.
La confirmación del derecho se comunica de maneras diversas como, por ejemplo, por vía electrónica a través de la cadena de intermediarios, o directamente por el último intermediario al emisor, o por el último intermediario en papel o en formato electrónico los accionistas o clientes, en función del modelo de tenencia de valores vigente en el mercado de que se trate.
El reglamento establece requisitos mínimos respecto de los tipos de información que se incluirán en las diferentes confirmaciones, a saber, la confirmación de la recepción de los votos y la confirmación de su registro y recuento.
La celeridad en el tratamiento de las transmisiones en la cadena de intermediarios, especialmente cuando ésta está formada por depositarios u otros operadores en múltiples niveles y cuando se utilizan cuentas ómnibus de clientes, resulta esencial a fin de garantizar que la información llegue a los accionistas en los casos en que la transmisión sea transfronteriza, y que éstos puedan reaccionar en un tiempo razonable y dentro de los plazos establecidos para los actos societarios por parte de los emisores y los intermediarios. A fin de proteger los intereses razonables de los accionistas y de encontrar un equilibrio entre estos intereses y los de los emisores e intermediarios, es importante fijar plazos que deben respetarse en la transmisión de información sobre actos societarios y las actuaciones de los accionistas.
Teniendo en cuenta que las normas de mercado voluntarias para el tratamiento de actuaciones societarias, entre ellas actos societarios de naturaleza financiera como la distribución de beneficios y las reestructuraciones societarias que afecten a la acción subyacente, se aplican en la mayoría de los casos, el reglamento sólo establece los elementos y principios clave que deben observarse en estos procesos.
Es fundamental que se genere información fidedigna y que la información confidencial se transmita de forma segura. Los intermediarios, los emisores y los proveedores de servicios de los emisores deben contar con los procedimientos adecuados para garantizar, en particular, la integridad y la seguridad de estos procesos en los que se utilizan datos personales.
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