Si en tu empresa hay un Consejero Delegado o se otorgan funciones ejecutivas a un miembro del Consejo de Administración, hay un requisito clave que no puedes pasar por alto: la firma de un contrato con la sociedad.
Este contrato debe aprobarlo el Consejo con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, y el propio consejero afectado no podrá participar en la votación. Además, deberá adjuntarse al acta de la sesión para que tenga validez.
¿Cuándo puede delegar facultades el Consejo?
Siempre que los estatutos no digan lo contrario, el Consejo de Administración puede delegar funciones en:
- Consejeros delegados
- Comisiones ejecutivas
Sin embargo, hay límites: ciertas decisiones estratégicas no pueden delegarse, como la supervisión de la sociedad, la formulación de cuentas anuales o el nombramiento de directivos clave.
Importante: Si no hay un Consejo de Administración (por ejemplo, en empresas con administrador único), no puede hablarse de delegación de facultades, solo de apoderamiento.
Atención a los requisitos del Registro Mercantil
El Registro Mercantil ha comenzado a rechazar inscripciones de Consejeros Delegados si en la documentación no consta el contrato correspondiente. Para evitar problemas:
- Asegúrate de que el contrato esté bien documentado y adjunto al acta.
- Incluye una referencia expresa en la escritura de nombramiento.
- Verifica que cumples todos los requisitos legales antes de la inscripción.
¿Y si el cargo no es remunerado?
Una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (311/2024) señala que si el Consejero Delegado no recibe remuneración, no sería obligatorio firmar este contrato. Sin embargo, esta postura choca con el criterio del Registro Mercantil, lo que podría generar interpretaciones futuras más flexibles.
Si tu empresa tiene un Consejo de Administración y un Consejero Delegado, es fundamental cumplir con la normativa para evitar bloqueos en el Registro Mercantil. Un buen asesoramiento es clave para garantizar que la delegación de facultades se haga correctamente y sin riesgos legales.
Si tienes dudas, en Asesoria Danalo podemos asesorarte para que puedas cumplir con la normativa.